CVM REGULAMENTA A REALIZAÇÃO DE ASSEMBLEIAS DIGITAIS POR PARTE DE TITULARES DE DEBÊNTURES, NOTAS PROMISSÓRIAS, CRI E CRA

 

Em complemento às diversas medidas implementadas visando mitigar os impactos do coronavírus no funcionamento do mercado de capitais, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) editou, em 14 de maio de 2020, a Instrução CVM nº 625 (“Instrução CVM 625”), regulamentando a realização de assembleias digitais por parte de titulares de debêntures emitidas por companhias abertas, notas promissórias, certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) e certificados de recebíveis do agronegócio (“CRA”).

 

A principal novidade trazida pela Instrução CVM 625 é a ampliação do escopo de valores mobiliários cujos titulares possam realizar a assembleia de forma virtual. Até então, além da regulamentação de assembleia digital pelas companhias abertas, a Deliberação da CVM nº 849 havia autorizado e regulado essa modalidade de assembleia somente para fundos de investimento.

 

O artigo 1º da Instrução CVM 625 veio para suprir a insegurança jurídica enfrentada por companhias emissoras de debêntures, bem como por aquelas emissoras de CRI, CRA e notas promissórias, sobre a viabilidade da realização de suas assembleias de forma digital. Referida instrução trouxe a possibilidade de realização de assembleia de modo exclusivamente ou parcialmente digital.

 

As principais mudanças efetivadas em comparação com a minuta da Instrução colocada em audiência pública foram:

 

  • Ampliação do escopo para abranger valores mobiliários emitidos por companhias não registradas na CVM que tenham sido objeto de ofertas públicas com esforços restritos nos termos da Instrução 476.

 

  • Menção expressa à aplicabilidade da norma a assembleias de titulares de certificados de recebíveis imobiliários ou do agronegócio e notas promissórias.

 

  • Esclarecimento de que as responsabilidades atribuídas à companhia emissora ou ao agente fiduciário estão relacionadas a qual desses agentes tenha convocado a assembleia.

 

  • Previsão de que as atas de assembleias devem indicar quantidades de votos proferidos a favor e contra e de abstenções com relação a cada proposta constante da ordem do dia, explicitando a divisão por série, quando aplicável.

 

  • Inclusão de dispositivo sobre o tratamento a ser dado às instruções de voto a distância nos casos de adiamento justificado ou suspensão de assembleias.

 

Por fim, a Instrução CVM 625 estabelece que as assembleias que tenham sido convocadas anteriormente à sua edição poderão ser realizadas de forma parcial ou exclusivamente digital, ainda que o referido anúncio de convocação não tenha cumprido com todas as exigências solicitadas na instrução, desde que, por meio de aviso de fato relevante, no caso de assembleias convocadas pela companhia, ou comunicação do agente fiduciário a todos os debenturistas, com antecedência de, no mínimo, 5 (cinco) dias da realização da assembleia, tais informações sejam fornecidas.

 

A Instrução CVM 625 entrou em vigor na data de sua publicação e pode ser acessada na íntegra em:

http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/instrucoes/anexos/600/inst625.pdf

 

Continuamos monitorando as deliberações legislativas e regulatórias decorrentes dos impactos do novo coronavírus e à disposição para qualquer esclarecimento.

 

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Carlos José Rolim de Mello

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