CVM REGULAMENTA ASSEMBLEIAS INTEIRAMENTE DIGITAIS

 

A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) editou, em 17 de abril de 2020, a Instrução CVM nº 622 (“Instrução CVM 622”), resultado da audiência pública apresentada pela CVM como parte do conjunto de medidas adotadas para possibilitar a realização das assembleias pelas companhias abertas em meio a pandemia do novo coronavírus (COVID-19).

 

A Instrução CVM 622 visa estabelecer as condições para que as assembleias possam ser realizadas integralmente de forma digital. Dentre outros ajustes, a nova norma teve como principais alterações:

 

  • Esclarecer a possibilidade de que quaisquer companhias abertas, ainda que não se enquadrem nos critérios definidos nos §§ 1º a 3º do artigo 1º da Instrução CVM 481, realizem assembleias digitais, desde que cumpram os requisitos da norma; e

 

  • Estabelecer que o sistema eletrônico utilizado, caso adotado, deve assegurar a possibilidade de manifestação e acesso simultâneo aos documentos apresentados durante a assembleia que não tenham sido disponibilizados anteriormente, bem como a possibilidade de comunicação entre os acionistas.

 

A CVM esclareceu, por meio da nova redação do §3º do Artigo 4º da Instrução CVM 481, que “A assembleia realizada exclusivamente de modo digital será considerada como realizada na sede da companhia”. Tal previsão é importante para lidar com o fato de que a grande maioria das empresas possui previsão estatutária de realização de assembleias exclusivamente na sede social.

 

As principais mudanças efetivadas em comparação com a versão da norma colocada em audiência pública foram:

 

  • Inclusão de definição das assembleias realizadas de modo parcialmente digital;

 

  • Esclarecimento de que nas assembleias que forem realizadas de modo parcialmente digital a reunião poderá ocorrer em local diverso da sede da companhia, em caráter excepcional, inclusive em outro munícipio;

 

  • Possibilidade de que a companhia defina prazo para que os acionistas apresentem os documentos indicados no anúncio de convocação, bem como inclusão de possibilidade de os documentos serem apresentados por meio de protocolo digital;

 

  • Inclusão da previsão de que o sistema eletrônico das assembleias digitais deve possibilitar a comunicação entre os acionistas;

 

  • Exclusão da obrigatoriedade de disponibilização de auxílio técnico pela companhia para sanar dúvidas de acesso ou uso do sistema utilizado para participação a distância;

 

  • Possibilidade dos administradores e pessoas cuja presença seja obrigatória nas assembleias participarem a distância nas assembleias realizadas de modo parcial ou exclusivamente digital; e

 

  • Possibilidade de o presidente da mesa e o secretário registrarem em ata a presença dos acionistas que participarem a distância.

 

A CVM esclareceu no relatório da audiência pública que as assembleias de debenturistas se distinguem em vários aspectos do tratamento dado pela Instrução CVM 481 às assembleias de acionistas. Dessa forma, optou-se por um tratamento à parte de tais assembleias, de maneira que a CVM deve editar ato normativo específico sobre o tema, no que tange ao âmbito de competência regulatória da Autarquia, na sequência dessa instrução.

 

Com relação a possíveis problemas técnicos do sistema eletrônico, a CVM deixou claro no relatório de audiência pública que referidos problemas podem ter naturezas e extensões variadas, não sendo possível regular em ato normativo. Em situações em que o sistema eletrônico apresentar algum tipo de problema, caberá à companhia adotar medidas razoáveis para a continuidade da reunião, o que não pode, por outro lado, ser interpretado como uma isenção de responsabilidade caso as providências adotadas para remediar os problemas sejam consideradas incompatíveis.

 

 

Por fim, o artigo 2º da Instrução CVM 622 prevê que as assembleias convocadas anteriormente à edição da nova norma poderão ser realizadas de modo parcial ou exclusivamente digital, ainda que o anúncio de convocação não tenha incluído as informações exigidas, desde que, por meio de fato relevante, com antecedência de, no mínimo, 5 dias da realização da assembleia, tais informações sejam fornecidas aos acionistas, exceto no caso das assembleias convocadas para serem realizadas até 30 de abril de 2020, em que referido prazo mínimo de antecedência será de 1 dia.

 

A Instrução CVM 622 pode ser acessada na íntegra, em:

http://www.cvm.gov.br/legislacao/instrucoes/inst622.html

 

Continuamos monitorando as deliberações legislativas e regulatórias decorrentes dos impactos do novo coronavírus e à disposição para qualquer esclarecimento.

 

Para mais informações, entrar em contato com:

 

Carlos José Rolim de Mello

carlos.mello@souzamello.com.br

+55 (11) 3074-5708

 

Vitor Henrique Pagani Arantes

vitor.arantes@souzamello.com.br

+55 (11) 3074-5727