A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) publicou, em 08 de junho de 2017, a Instrução CVM nº 586 (“Instrução CVM 586”), que alterou dispositivos da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009 (“Instrução CVM 480”), que dispõe sobre o registro de emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários.

Uma das principais inovações da Instrução CVM 586, foi a inclusão da “Subseção VI – Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas”, que introduziu à Instrução CVM 480 o artigo 29-A, que estabelece que o emissor registrado na categoria A tem o dever de entregar, em até 7 (sete) meses contados da data de encerramento de seu exercício social, o informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas (“Informe”).

O Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas (“CBGC”) consiste em um documento elaborado pelo Grupo de Trabalho Interagentes, coordenado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC, formado por onze entidades relacionadas ao mercado de capitais, com o intuito de incentivar discussões e investimentos, promovendo maior segurança nas relações e práticas adotadas pelas companhias. O CBGC estabeleceu 31 princípios e 54 práticas recomendadas aos emissores para fortalecer sua governança corporativa.

Com base nisso, o Anexo 29-A incluído na Instrução CVM 480 contém o modelo do Informe que deverá ser preenchido anualmente pelas companhias abertas registradas na categoria A. O Informe segue o modelo “pratique ou explique”, ou “comply or explain”, quer dizer, a companhia deve informar se pratica ou não aquele princípio ou regra e, em caso negativo, explicar por que não o faz, seguindo o modelo praticado em países como Reino Unido e Alemanha. A Instrução CVM 586 permitiu que seja feita no Informe remissão a informações constantes no respectivo Formulário de Referência.

Para as companhias que, em 9 de junho de 2017 (data da sua publicação) tinham, ao menos, uma espécie ou classe de ação de sua emissão compreendidas no Índice Brasil 100 (IBrX-100) ou no Índice Bovespa (IBOVESPA), o prazo final para entrega do Informe é 31 de outubro de 2018.

Em relação aos demais emissores, a obrigação de realizar o Informe entrará em vigor em 01 de janeiro de 2019.

O CBGC está disponível aqui.  Já a Instrução CVM 480, com as alterações realizadas pela Instrução CVM 586, bem como o modelo e instruções para preenchimento do Informe podem ser acessadas na íntegra aqui.

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Este boletim (i) apresenta um resumo de alterações legislativas ou decisões judiciais e administrativas no Brasil, (ii) destina-se aos clientes do Souza, Mello e Torres, e (iii) não tem por objetivo prover aconselhamento legal sobre as matérias aqui tratadas e não deve ser interpretado como tal.