A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) publicou, em 23 de agosto de 2018, a Instrução CVM nº 601 (“Instrução CVM 601”), que altera a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”) e a Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 (“Instrução CVM 476”), visando a aperfeiçoar o regime vigente para as ofertas públicas com esforços restritos, bem como regulamentando a utilização de lote suplementar para estabilização de preços em tais ofertas.

A edição da Instrução CVM 601 resultou da Audiência Pública SDM nº 05/17, que teve por objeto discutir: (i) dispensa da restrição de negociação (lock up) de 90 dias para títulos de dívida subscritos ou adquiridos em decorrência do exercício de garantia firme em ofertas públicas com esforços restritos; (ii) permissão para realização do serviço de estabilização de preços no âmbito de uma oferta realizada com esforços restritos, vinculado ao exercício do lote suplementar (green shoe); e (iii) alterações pontuais no regime da oferta pública de valores mobiliários com esforços restritos.

Assim, tendo em vista a minuta objeto da audiência pública e as alterações resultantes das manifestações enviadas, as principais mudanças foram:

  • Dispensa da restrição à negociação pelo prazo de 90 dias (lock up) para títulos de dívida subscritos ou adquiridos em decorrência do exercício de garantia firme nas ofertas com esforços restritos;
  • Modificações de certos pontos do regime da oferta pública de valores mobiliários com esforços restritos, como a fixação de prazo máximo para a oferta (24 meses); alterações em determinados deveres do intermediário líder, do ofertante e do emissor; modificação em certas informações a serem prestadas por emissores não registrados; e proibição de troca de determinadas características da oferta depois do seu início (troca da instituição líder e da espécie, série e classe dos valores mobiliários ofertados); e
  • Previsão de lote suplementar (green shoe) e regulação da estabilização de preços nas ofertas públicas com esforços restritos.

Com isso, foram alterados os artigos 9º, 9º-A, 11, 13, 17 e 18 da Instrução CVM 476 e o artigo 24 da Instrução CVM 400. Ademais, foram acrescidos os artigos 3º-A, 5º-B, 5º-C, 8º-A, 10-A, 10-B e 11-A à Instrução CVM 476, e revogado o parágrafo único do artigo 11.

A Instrução CVM 601 entra em vigor a partir do dia 23 de agosto de 2018, data da sua publicação, exceto em relação ao §3º do artigo 17 da Instrução CVM 476, que entrará em vigor a partir de 1º de janeiro de 2019, e encontra-se disponível na íntegra aqui.

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