A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) editou, em 01 de agosto de 2018, a Instrução CVM nº 600 (“Instrução CVM 600”) que regulamenta as ofertas públicas de distribuição dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio (“CRA”).

A Instrução CVM 600 estabelece regras e procedimentos a serem adotados para a emissão e distribuição pública de CRA. Dentre outras regras, a instrução definiu direitos creditórios que podem compor o lastro de uma emissão pública de CRA, incluindo a permissão para a utilização de debêntures, sob a condição de que seja comprovada a vinculação da destinação dos recursos captados para o produtor rural, em linha com o que já era previsto no OFÍCIO-CIRCULAR CVM/SRE Nº 01/18, de 27 de fevereiro de 2018. A nova norma também estabeleceu que o regime fiduciário seja instituído em toda oferta pública registrada de CRA, com a constituição de patrimônio separado.

Outros tópicos abordados pela instrução são: (i) os deveres e vedações dos principais prestadores de serviços que atuam nessas emissões, incluindo a obrigação de elaboração e de auditoria das demonstrações financeiras individuais dos patrimônios em separado; e (ii) o estabelecimento dos procedimentos mínimos para a realização de assembleias gerais de investidores dos CRA.

Também é importante destacar que foram definidas proteções para os investidores de varejo com a delimitação das características necessárias aos CRA que sejam adquiridos por esses investidores, além da permissão expressa de subscrição de direitos creditórios diretamente pela companhia securitizadora, sem a necessidade de cessão por terceiros.

Ademais, as principais modificações trazidas pela nova norma são:

  • Alteração da periodicidade para verificação da destinação dos recursos pelo agente fiduciário de trimestral para semestral, no caso de recursos recebidos por terceiros com a emissão de dívida utilizada como lastro de CRA – diferentemente, inclusive, do previsto no OFÍCIO-CIRCULAR CVM/SRE Nº 01/18, de 27 de fevereiro de 2018;
  • Alteração da periodicidade do informe com as especificações sobre o valor mobiliário e a emissão de trimestral para mensal, tanto para CRA quanto para CRI;
  • Inclusão da possibilidade de comprovação da relação comercial existente entre terceiros e o produtor rural, em caso de lastro em títulos de dívida emitidos por terceiros, por meio de contrato ou outro documento vigente;
  • Possibilidade de as companhias securitizadoras realizarem ofertas públicas de CRA e CRI sem a contratação de instituições intermediárias, quando envolverem montante de até R$ 100 milhões, desde que cumpram determinadas normas regulatórias e de compliance;
  • Exclusão da obrigação de as companhias securitizadoras aportarem recursos próprios para assegurar a cobrança dos créditos inadimplidos; e
  • Possibilidade expressa de o produtor rural emitir títulos de dívida para fins de composição de lastro do certificado.

A Instrução CVM 600 entrará em vigor a partir do dia 31 de outubro de 2018 e encontra-se disponível na íntegra aqui.

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